董事會(huì)該做些什么？

　　首先，來(lái)談?wù)劧�事�?huì)的角色。董事會(huì)是為了提高公司績(jī)效而存在的。他們必須挑選適任的首席執(zhí)行官及高管團(tuán)隊(duì)，監(jiān)督他們的行為并激勵(lì)管理團(tuán)隊(duì)有效達(dá)到成長(zhǎng)目標(biāo)。

　　因此，董事的責(zé)任應(yīng)著重于薪酬計(jì)劃，以有效連結(jié)薪酬和績(jī)效。薪酬設(shè)計(jì)不單是一個(gè)核準(zhǔn)首席執(zhí)行官聘雇合約的簡(jiǎn)單程序而已。董事會(huì)必須了解，他們有責(zé)任確認(rèn)公司的薪酬原則是否合理，因?yàn)�，高管薪酬�?jì)劃會(huì)反映出董事會(huì)對(duì)公司及其致勝戰(zhàn)略的想法。董事會(huì)必須厘清他們想通過高管薪酬戰(zhàn)略所要達(dá)成的目標(biāo)，他們必須發(fā)展出一套觀點(diǎn)并采取相關(guān)做法，決定薪酬方案中的不同要素該如何搭配。

　　董事會(huì)的高管薪酬決策應(yīng)該著重在激勵(lì)及獎(jiǎng)勵(lì)上。董事會(huì)必須制定薪酬計(jì)劃的設(shè)計(jì)原則。獎(jiǎng)金的給予不只是要善待高管，而是維系主管的責(zé)任感，確保他們認(rèn)真落實(shí)自己承諾的事。且董事會(huì)必須檢視該計(jì)劃是否可以有效留住重要主管，以及績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)是否足夠。董事會(huì)應(yīng)該關(guān)注獎(jiǎng)勵(lì)的多寡、資格標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)劃成本及其投資報(bào)酬、固定薪與變動(dòng)獎(jiǎng)金的組合、長(zhǎng)期與短期報(bào)酬比例、績(jī)效評(píng)估指針與目標(biāo)（例如要用絕對(duì)，還是相對(duì)的評(píng)估指標(biāo)），以及不同的績(jī)效表現(xiàn)會(huì)有哪些獎(jiǎng)勵(lì)措施�？雌饋�(lái)很誘人的薪酬計(jì)劃，結(jié)果不一定令人滿意，所有計(jì)劃都應(yīng)該小心驗(yàn)證各種情況，同時(shí)著重在企業(yè)想要達(dá)到的目標(biāo)上。

　　設(shè)計(jì)高管薪酬所需遵循的原則

　　那么，董事會(huì)該怎樣做才能使薪酬決策有利于提高績(jī)效呢？以下是董事會(huì)應(yīng)該遵守的七項(xiàng)原則：

　　一、正確且合理地使用薪酬調(diào)查及市場(chǎng)信息

　　越來(lái)越多的咨詢公司在中國(guó)進(jìn)行薪酬市場(chǎng)行情調(diào)查，并提供各行業(yè)各職位層級(jí)的薪酬市場(chǎng)行情。企業(yè)首先應(yīng)該參考不同的市場(chǎng)調(diào)查，董事會(huì)不能光靠單一調(diào)查報(bào)告就做出決策，而必須對(duì)調(diào)查結(jié)果加以解讀，并提供主管薪資行情的背景和未來(lái)趨勢(shì)。董事會(huì)必須比較外部薪資行情及根據(jù)公司本身的營(yíng)運(yùn)需求，來(lái)判斷高管的薪酬是否合理。但調(diào)查結(jié)果不應(yīng)該是決定薪酬方案的唯一依據(jù)，還要視公司的實(shí)際績(jī)效而定。

　　此外，如果一個(gè)設(shè)計(jì)完善又相當(dāng)大方的高管退休福利計(jì)劃已在公司實(shí)施多年，并成功留任主管人才（就像香港的許多大企業(yè)一樣），那么即使市場(chǎng)反映您的配套似乎過度優(yōu)厚，您可能也不想改變現(xiàn)狀。說個(gè)題外話，我認(rèn)為中國(guó)還不夠重視高管退休福利的問題，且當(dāng)前的制度也不是很健全，使得相關(guān)計(jì)劃的制定愈發(fā)重要。

　　在解讀薪酬調(diào)查結(jié)果時(shí)，董事會(huì)必須了解這一群受訪企業(yè)在收益、市值、凈收入、股東總報(bào)酬率、產(chǎn)業(yè)及其它因素方面，是否跟自己的公司相當(dāng)。如果公司的薪酬理念是支付高于市場(chǎng)行情的薪酬，那么董事會(huì)就要問，較高的薪酬是否會(huì)帶來(lái)較好的績(jī)效。

　　二、不僅要有最佳實(shí)踐，還要有最適合的做法

　　最佳實(shí)踐之所以是最佳的，只因?yàn)檫@些做法符合了企業(yè)的本質(zhì)。您當(dāng)然可以用市場(chǎng)上的最佳實(shí)踐來(lái)衡量自己的做法，但不能盲目地采用。究竟什么是最佳實(shí)踐呢？其實(shí)，就是指某個(gè)做法在另一公司也能達(dá)到理想的成果。然而，真的是該做法造就了那項(xiàng)成果嗎？還是之前的流程使然？不是所有小鳥的飛行方式都相同。每種飛行方式都是經(jīng)過數(shù)千年的演進(jìn)，才符合小鳥的個(gè)別特性。

　　同樣地，不是所有企業(yè)的運(yùn)作模式都相同，各企業(yè)的運(yùn)作方式是經(jīng)過多年的演練，才找出最適合自己的做法，并符合各自的特性。理論上，實(shí)踐的做法就是不斷重復(fù)地做。企業(yè)之所以擁有符合本身特質(zhì)的最佳實(shí)踐，是因?yàn)榻?jīng)過多年不斷嘗試和錯(cuò)誤累積而成。因此，不能盲目抄襲別人的實(shí)務(wù)成果。應(yīng)該效法的是其基本流程、程序步驟，及努力解決企業(yè)內(nèi)部的人事問題。

　　企業(yè)若要展翅高飛，其做法（包括薪酬制度）就必須符合本身特質(zhì)。資金密集企業(yè)的薪酬制度與人力密集企業(yè)的制度一定不同。相較于充分授權(quán)式企業(yè)，中央集權(quán)式企業(yè)的薪酬計(jì)劃也會(huì)不同。此外，與強(qiáng)調(diào)工作轉(zhuǎn)換、實(shí)施“不是升遷，就是淘汰”績(jī)效管理制度的公司相比，重視留才及資深員工的公司也會(huì)有完全不同的薪酬計(jì)劃。如果公司的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力比較分散，就會(huì)比較重視內(nèi)部公平性，以及首席執(zhí)行官、首席財(cái)務(wù)官和各部門總經(jīng)理的薪酬比例，而不只是光看外界市場(chǎng)上的薪酬行情。

　　三、不只是薪酬，同時(shí)也是人才管理及接班計(jì)劃

　　高管 (Executive)，顧名思義跟“執(zhí)行”有關(guān)，他們所做的決策會(huì)影響整個(gè)公司的成敗。高管薪酬方案所獎(jiǎng)勵(lì)的就是這種制定重大決策的能力，這種能力可以透過學(xué)習(xí)累積，但需要年復(fù)一年的努力工作和實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)才行。然而，成功的人很少，就好像經(jīng)過多年練習(xí)之后，能成為演奏會(huì)鋼琴家或歌劇演唱家的人卻不多一樣。正因?yàn)槟苤贫�決策且促進(jìn)企業(yè)成長(zhǎng)的人十分有限，高管的薪酬才會(huì)那么高。

　　許多薪酬委員會(huì)花很多時(shí)間，為高管團(tuán)隊(duì)規(guī)劃適當(dāng)?shù)男匠昙軜?gòu)。然而，董事會(huì)也要確定相關(guān)主管是否適用，接班計(jì)劃應(yīng)該是委員會(huì)和董事會(huì)需優(yōu)先處理的事務(wù)。

　　四、別忘了您的投資人

　　董事會(huì)及管理層越來(lái)越需要與投資人溝通，聽聽他們?cè)谛匠暧?jì)劃設(shè)計(jì)方面注重什么。投資人則應(yīng)針對(duì)他們最重視的績(jī)效評(píng)估指標(biāo)及薪酬做法提供建議。任何企業(yè)都存在當(dāng)事人和代理人彼此對(duì)應(yīng)的問題，股東是當(dāng)事人，而高管則是代理人。如果薪酬計(jì)劃是按照高管所創(chuàng)造的股東價(jià)值來(lái)提供獎(jiǎng)勵(lì)，就能成為解決這種固有沖突的利器。因此，董事會(huì)應(yīng)該在薪酬計(jì)劃設(shè)計(jì)方面，與投資人建立緊密的關(guān)系。

　　五、薪酬管理應(yīng)重視績(jī)效與薪酬的連結(jié)

　　不論是設(shè)計(jì)長(zhǎng)期或短期激勵(lì)方案，最重要的是清楚說明薪酬與績(jī)效的基本評(píng)估原則。董事會(huì)必須厘清為何采取特定方法、所有要件如何搭配，以及此激勵(lì)方案如何協(xié)助達(dá)成公司目標(biāo)。同時(shí)，必須謹(jǐn)慎建立薪酬與績(jī)效的關(guān)系模型，并加以分析。董事會(huì)應(yīng)該在核準(zhǔn)新的獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃之前，先要求進(jìn)行薪酬發(fā)放的敏感度分析。

　　此外，董事會(huì)還需要與首席執(zhí)行官及高管團(tuán)隊(duì)成員充分討論績(jī)效評(píng)估及目標(biāo)，這些評(píng)估必須依公司的業(yè)務(wù)而定，例如，制藥公司的新產(chǎn)品是經(jīng)過多年研發(fā)后才上市，因此，其薪酬計(jì)劃就會(huì)跟產(chǎn)品開發(fā)速度較快的公司截然不同。

　　在選擇績(jī)效評(píng)估指標(biāo)時(shí)，重點(diǎn)應(yīng)放在企業(yè)價(jià)值和股東價(jià)值的創(chuàng)造。因此，獎(jiǎng)勵(lì)方案必須著重在企業(yè)績(jī)效的綜合成果（如銷售成長(zhǎng)、市占率及獲利成長(zhǎng)等），以及所創(chuàng)造的市場(chǎng)價(jià)值。有鑒于此，董事會(huì)應(yīng)該要求他們的顧問提供決策工具，從連結(jié)績(jī)效與薪酬的角度協(xié)助其管理薪酬。

　　當(dāng)然，董事會(huì)也要從支出的角度思考其它薪酬方案，這點(diǎn)還是很重要的。隨著新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的誕生，薪酬方案的合理給付方式已相當(dāng)明確。所以董事會(huì)應(yīng)該要了解，一筆特定的薪酬經(jīng)費(fèi)可以通過哪些薪酬方案分配給適當(dāng)?shù)膶?duì)象。

　　有些方案風(fēng)險(xiǎn)高，但也擁有很大的影響力和正面效果。這些方案具備有效的績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)，而且可以促進(jìn)卓越的績(jī)效表現(xiàn)。如今，高管人才市場(chǎng)已然成形，這些人會(huì)參考多方信息，并以風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整準(zhǔn)則來(lái)分析薪酬配套。根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整準(zhǔn)則，提供某高管三百萬(wàn)人民幣的股票選擇權(quán)，與按年資（而非績(jī)效）分年發(fā)給足額股票，或給予三百萬(wàn)人民幣的額外退休福利，三者之間的差異甚巨。事實(shí)上，您可以說主管其實(shí)是在“購(gòu)買”一項(xiàng)長(zhǎng)期激勵(lì)方案，所以他們會(huì)關(guān)注特定方案的風(fēng)險(xiǎn)與薪酬比率。高管其實(shí)是在買“薪酬投資工具”，而且是用時(shí)間及心力來(lái)支付。

　　我發(fā)現(xiàn)，有些公司針對(duì)相同的績(jī)效支付了兩次報(bào)酬，因?yàn)樗麄冊(cè)诙囗?xiàng)年終獎(jiǎng)金計(jì)劃及長(zhǎng)期獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃中使用了相同的評(píng)量指標(biāo)，這種做法其實(shí)不太合理。我們必須了解，有些激勵(lì)計(jì)劃著重于長(zhǎng)期，而有些則著眼于短期；有些激勵(lì)計(jì)劃以成長(zhǎng)為導(dǎo)向，有些則將重點(diǎn)放在獲利；還有一種激勵(lì)計(jì)劃則著重在報(bào)酬上（如已投資資本回報(bào)率）。各種計(jì)劃都應(yīng)該要有一套專屬的評(píng)估指標(biāo)。

　　六、著重終身成就的整體薪酬

　　這句話的意思是，董事會(huì)應(yīng)著眼于高管順利履行承諾和責(zé)任時(shí)，他一生可能累積的整體財(cái)富。這個(gè)原則有兩個(gè)方面。首先，思考整體薪酬，而不是針對(duì)各項(xiàng)薪酬計(jì)劃單獨(dú)做出決策。舉辦特殊的薪酬委員會(huì)會(huì)議或全體董事會(huì)議來(lái)討論年終獎(jiǎng)金、長(zhǎng)期激勵(lì)或退休計(jì)劃的細(xì)節(jié)，應(yīng)該是比較有意義的做法。但在針對(duì)特定方案的預(yù)算多寡進(jìn)行最后決議時(shí)，董事會(huì)必須檢視整個(gè)薪酬配套，包括某個(gè)薪酬計(jì)劃對(duì)其它薪酬方案的影響有多大等。董事會(huì)往往只單獨(dú)處理個(gè)別方案，他們應(yīng)該要求顧問用圖表清楚說明，改變一個(gè)配套方案，在移轉(zhuǎn)成本及潛在利益上會(huì)對(duì)其它方案有什么連鎖影響。

　　其次，委任新的高管時(shí)，董事會(huì)對(duì)此主管在任期中可能累積的財(cái)富類型，心里要有個(gè)底（如果公司的績(jī)效符合董事會(huì)預(yù)期）。高管終身所累積財(cái)富的表示方式可以是相對(duì)于這段期間所創(chuàng)造股東價(jià)值的百分比。若董事會(huì)要實(shí)施這種終身制的做法，可能必須制定持有規(guī)定 (holding requirements)，這樣高管才會(huì)持續(xù)持有他們所得的股票（例如認(rèn)購(gòu)選擇權(quán)或分年發(fā)給的限制性股票）。這些持有規(guī)定的有效期可延長(zhǎng)到退休、雇用關(guān)系終止、數(shù)年或所有權(quán)達(dá)到最低標(biāo)準(zhǔn)為止。

　　七、認(rèn)清薪酬計(jì)劃設(shè)計(jì)需要跨領(lǐng)域合作

　　由于管理階層會(huì)有利益沖突，所以董事會(huì)需要更多外部顧問的協(xié)助。薪酬計(jì)劃設(shè)計(jì)是一項(xiàng)跨領(lǐng)域的工作，需要薪酬專家、內(nèi)外部法務(wù)顧問、會(huì)計(jì)與稅務(wù)專家，以及計(jì)劃管理人共同參與。但誠(chéng)如本文先前所述，董事會(huì)必須確定他們?cè)谠O(shè)計(jì)薪酬計(jì)劃時(shí)，是“做對(duì)的事”，而不是“用對(duì)的方式做事”。換句話說，董事會(huì)必須在一開始就尋求外部專家的意見，參考他們提供的市場(chǎng)觀點(diǎn)、根據(jù)薪酬計(jì)劃設(shè)計(jì)基本原則進(jìn)行邏輯分析，以及其它計(jì)劃的影響力分析。

　　薪酬設(shè)計(jì)不單是一個(gè)核準(zhǔn)首席執(zhí)行官聘雇合約的簡(jiǎn)單程序而已。董事會(huì)必須了解，他們有責(zé)任確認(rèn)公司的薪酬原則是否合理。